Hiểu Rõ Quy Định Mới Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 với nhiều quy định mới đã chính thức có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, mang đến những thay đổi quan trọng trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam. Việc nắm vững các điều chỉnh này là cần thiết cho mọi cá nhân, tổ chức muốn thành lập hoặc đang hoạt động doanh nghiệp để đảm bảo tuân thủ pháp luật.

Tổng Quan và Đối Tượng Áp Dụng Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 là cơ sở pháp lý quan trọng điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và các hoạt động liên quan khác của nhiều loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam. Các loại hình này bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn (có thể là một thành viên hoặc hai thành viên trở lên), công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Luật cũng mở rộng phạm vi điều chỉnh đối với nhóm công ty, làm rõ hơn mối quan hệ và trách nhiệm trong các cấu trúc kinh doanh phức tạp.

Các quy định của Luật này áp dụng trực tiếp cho các doanh nghiệp đã và đang hoạt động, cũng như các cơ quan, tổ chức và cá nhân có liên quan đến quá trình thành lập, vận hành và chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp. Điều này đảm bảo một khung pháp lý đồng bộ và minh bạch cho toàn bộ hệ sinh thái kinh doanh. Luật cũng nêu rõ nguyên tắc áp dụng luật: trường hợp có luật khác quy định đặc thù về doanh nghiệp trong lĩnh vực cụ thể, thì ưu tiên áp dụng luật đặc thù đó, thể hiện sự linh hoạt và phù hợp với từng ngành nghề chuyên biệt. Nhà nước Việt Nam công nhận và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các loại hình doanh nghiệp, đảm bảo sự bình đẳng và không phân biệt đối xử.

Những Điểm Mới Nổi Bật Từ Luật Doanh nghiệp 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 mang đến nhiều thay đổi đáng chú ý so với Luật Doanh nghiệp 2014, nhằm tạo thuận lợi hơn cho hoạt động kinh doanh và tăng cường quản lý nhà nước. Một trong những điểm mới quan trọng là việc bổ sung các nhóm đối tượng không được thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Cụ thể, pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực theo Bộ luật Hình sự, và những người gặp khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi cũng thuộc diện bị hạn chế quyền này.

Một thay đổi có tác động lớn là việc loại bỏ hộ kinh doanh ra khỏi phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2020. Thay vào đó, việc đăng ký và hoạt động của hộ kinh doanh sẽ do Chính phủ quy định chi tiết, tạo sự linh hoạt trong quản lý loại hình kinh doanh nhỏ này. Đối với công ty cổ phần, quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông để cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu đặc biệt cũng được điều chỉnh giảm từ 10% xuống còn 5% tổng số cổ phần phổ thông liên tục trong ít nhất 06 tháng (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty). Điều này giúp tăng cường quyền tham gia và giám sát của các cổ đông nhỏ hơn.

Định nghĩa về doanh nghiệp nhà nước cũng được mở rộng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp nhà nước bao gồm cả những doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, chứ không chỉ giới hạn ở doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như quy định cũ. Sự thay đổi này phản ánh thực tế đa dạng của các doanh nghiệp có vốn nhà nước. Bên cạnh đó, quy định về việc thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng đã chính thức được bãi bỏ, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong hoạt động.

<>Xem Thêm Bài Viết:<>

• Hiểu Rõ “Take Control” Trong Tiếng Anh: Khám Phá Ý Nghĩa & Cách Dùng
• Giải Mã Giấc Mơ Nằm Mơ Thấy Cá Sấu Vào Nhà Chuẩn Xác
• XPS Trong Học Tập Là Gì: Giải Mã Sức Mạnh Công Nghệ
• Khám Phá Các Trung Tâm Anh Ngữ Hàng Đầu Tại Sóc Trăng
• Giải Mã Ý Nghĩa Khi Nằm Mơ Thấy Rơi Xuống Hố

Quyền và Nghĩa Vụ Chung Của Doanh Nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có nhiều quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh, thể hiện tinh thần đề cao sự tự do và sáng tạo. Doanh nghiệp được tự do kinh doanh trong các ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Họ có quyền tự chủ lựa chọn hình thức tổ chức, ngành nghề, địa bàn và quy mô kinh doanh, cũng như chủ động điều chỉnh các yếu tố này. Việc lựa chọn hình thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn cũng thuộc quyền tự chủ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có quyền tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng dựa trên nguyên tắc tự nguyện và bình đẳng. Quyền kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu; tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật lao động; chủ động ứng dụng khoa học công nghệ và được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ là những yếu tố nền tảng giúp doanh nghiệp phát triển và cạnh tranh.

Song song với quyền lợi, doanh nghiệp cũng có những nghĩa vụ phải thực hiện để đảm bảo hoạt động hợp pháp và bền vững. Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ và duy trì các điều kiện đầu tư kinh doanh đối với ngành, nghề có điều kiện hoặc ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký, công khai thông tin, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này phải được thực hiện đầy đủ, kịp thời. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai và phải sửa đổi, bổ sung kịp thời nếu phát hiện sai sót. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác là bắt buộc. Đặc biệt, doanh nghiệp có nghĩa vụ bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người lao động, không phân biệt đối xử, ngược đãi, cưỡng bức lao động và hỗ trợ người lao động nâng cao trình độ, thực hiện các chính sách bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp theo quy định pháp luật. Đối với doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích hoặc doanh nghiệp xã hội, Luật cũng quy định các quyền và nghĩa vụ đặc thù phù hợp với tính chất hoạt động của họ.

Quy Định Về Thành Lập và Đăng Ký Doanh Nghiệp

Quy trình thành lập và đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 được quy định khá chi tiết nhằm đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả. Cá nhân, tổ chức có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 17 của Luật.

Hồ Sơ Đăng Ký và Thủ Tục

Việc đăng ký doanh nghiệp được thực hiện thông qua nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Tùy theo loại hình doanh nghiệp (doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần), hồ sơ sẽ có sự khác biệt về thành phần giấy tờ. Tuy nhiên, các giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức và điều lệ công ty là những thành phần cốt lõi. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bắt buộc.

Luật khuyến khích và tạo điều kiện cho việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, với giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bản giấy. Người đăng ký có thể sử dụng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc từ chối cấp phép, cơ quan này phải thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận khi ngành nghề không bị cấm, tên đặt đúng luật, hồ sơ hợp lệ và nộp đủ lệ phí.

alt: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Tên, Trụ Sở Chính và Dấu Doanh Nghiệp

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ cách đặt tên doanh nghiệp để tránh trùng lặp và gây nhầm lẫn, cũng như đảm bảo sự phù hợp với văn hóa và pháp luật. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Tên riêng được phép sử dụng các chữ cái tiếng Việt, F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu, nhưng bị cấm sử dụng tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký, sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang, tổ chức chính trị/xã hội (trừ trường hợp có chấp thuận) hoặc sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức. Doanh nghiệp cũng có thể có tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt.

Trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt tại Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng theo địa giới hành chính và là địa chỉ liên lạc chính thức của doanh nghiệp. Điều này đảm bảo cơ quan nhà nước và các bên liên quan có thể dễ dàng liên hệ và làm việc với doanh nghiệp.

Về dấu doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2020 mang lại sự linh hoạt đáng kể. Doanh nghiệp được quyền tự quyết định về loại dấu (dấu khắc hoặc chữ ký số), số lượng, hình thức và nội dung của dấu cho doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác. Việc quản lý và lưu giữ dấu được thực hiện theo quy định trong Điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ, thay vì phải thông báo mẫu dấu cho cơ quan công an như trước đây. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật, tăng tính tự chủ trong quản trị nội bộ.

Góp Vốn và Định Giá Tài Sản Góp Vốn

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà thành viên hoặc chủ sở hữu cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể rất đa dạng, bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ (như bí quyết kỹ thuật, công nghệ), và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn.

Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn từ người góp vốn sang công ty được quy định cụ thể. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như quyền sử dụng đất, nhà cửa, ô tô), người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty theo quy định pháp luật, và việc này không phải chịu lệ phí trước bạ. Đối với tài sản không cần đăng ký sở hữu, việc góp vốn được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp thực hiện qua tài khoản ngân hàng đối với tiền. Thời điểm góp vốn được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đã chính thức chuyển sang công ty.

Việc định giá tài sản góp vốn là một bước quan trọng. Đối với tài sản không phải là tiền tệ hoặc vàng, giá trị phải được thể hiện bằng Đồng Việt Nam. Khi thành lập doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể được các thành viên, cổ đông sáng lập tự định giá dựa trên nguyên tắc đồng thuận. Hoặc, có thể sử dụng một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để xác định giá trị. Nếu dùng tổ chức thẩm định giá, giá trị do tổ chức này xác định phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Luật cũng quy định trách nhiệm liên đới của thành viên, cổ đông sáng lập nếu cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế, buộc họ phải góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại. Trong quá trình hoạt động, việc định giá tài sản góp vốn thêm được thực hiện theo thỏa thuận giữa người góp vốn và cơ quan quản lý doanh nghiệp (Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị) hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá và được các bên chấp thuận.

Chi Nhánh, Văn Phòng Đại Diện và Địa Điểm Kinh Doanh

Ngoài trụ sở chính, doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền thành lập các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh để mở rộng phạm vi hoạt động. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại cùng một địa phương.

Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, có chức năng thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành nghề kinh doanh của chi nhánh phải trùng với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Văn phòng đại diện cũng là đơn vị phụ thuộc, nhưng chỉ có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền để bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp, không thực hiện chức năng kinh doanh. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể và phải được thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Khi thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký hoạt động đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đơn vị này đặt trụ sở. Hồ sơ bao gồm thông báo thành lập, bản sao quyết định và biên bản họp về việc thành lập, cùng bản sao giấy tờ pháp lý của người đứng đầu đơn vị. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động. Doanh nghiệp cũng có nghĩa vụ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

alt: Hoạt động của chi nhánh theo Luật Doanh nghiệp 2020

Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cấu trúc quản lý cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nhằm phân định rõ vai trò và trách nhiệm của các bộ phận.

Cơ Cấu và Các Chức Danh Quản Lý

Cấu trúc quản lý chuẩn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đây là mô hình phổ biến để đảm bảo sự tham gia của các thành viên góp vốn và sự điều hành chuyên nghiệp.

Đối với một số trường hợp đặc biệt như doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc để tăng cường công tác giám sát. Các công ty khác có thể tự quyết định có thành lập Ban kiểm soát hay không tùy thuộc vào nhu cầu quản trị nội bộ. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người này có thể giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, tùy thuộc vào quy định trong Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ không quy định rõ, Chủ tịch Hội đồng thành viên đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.

Hội Đồng Thành Viên: Quyền và Hoạt Động

Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Hội đồng này bao gồm tất cả các thành viên góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Luật quy định Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần và có thẩm quyền quyết định nhiều vấn đề trọng yếu.

Các quyền và nghĩa vụ chính của Hội đồng thành viên bao gồm quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, tăng giảm vốn điều lệ, phát hành trái phiếu, dự án đầu tư, giải pháp thị trường, thông qua các hợp đồng có giá trị lớn (từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, hoặc tỷ lệ khác do Điều lệ quy định). Hội đồng cũng có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác; quyết định mức lương, thưởng, lợi ích của các chức danh quản lý; thông qua báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ; quyết định cơ cấu tổ chức, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty con; sửa đổi Điều lệ công ty; tổ chức lại hoặc giải thể công ty. Các thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ, hoặc nhóm thành viên còn lại nếu một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ) có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên, kiểm tra sổ sách, tài liệu công ty và yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu có vi phạm.

Thành viên có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi vốn góp (trừ các trường hợp đặc biệt). Họ không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty trừ các trường hợp được Luật cho phép (như mua lại phần vốn góp). Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu họ bỏ phiếu không tán thành với các quyết định quan trọng như sửa đổi Điều lệ liên quan đến quyền/nghĩa vụ thành viên, tổ chức lại công ty, hoặc các trường hợp khác theo Điều lệ. Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp cũng được quy định chặt chẽ, ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài. Luật cũng có quy định xử lý phần vốn góp trong các trường hợp đặc biệt như thành viên chết, mất tích, bị hạn chế năng lực hành vi, tổ chức giải thể/phá sản, tặng cho hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ.

Việc triệu tập họp Hội đồng thành viên có thể theo yêu cầu của Chủ tịch hoặc nhóm thành viên theo quy định. Các cuộc họp phải đảm bảo điều kiện về tỷ lệ vốn điều lệ của thành viên dự họp (thông thường là từ 65%, cuộc họp lần 2 từ 50%, lần 3 không phụ thuộc tỷ lệ). Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết, quyết định quan trọng như sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, giải thể, bán tài sản lớn thường yêu cầu tỷ lệ cao hơn (ví dụ 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp). Các cuộc họp phải có biên bản ghi lại đầy đủ nội dung, đảm bảo tính minh bạch và làm căn cứ pháp lý.

Giám Đốc/Tổng Giám Đốc và Ban Kiểm Soát

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người giữ vai trò điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Họ chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc bao gồm tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; quyết định các vấn đề phát sinh hàng ngày; tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư; ban hành quy chế quản lý nội bộ (trừ khi Điều lệ quy định khác); bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý cấp dưới; ký kết hợp đồng nhân danh công ty (trừ các hợp đồng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên); trình báo cáo tài chính; kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận hoặc xử lý lỗ; và tuyển dụng lao động.

Tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bao gồm không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 và có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm phù hợp với quản trị kinh doanh của công ty. Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, tiêu chuẩn còn chặt chẽ hơn, không cho phép người có quan hệ gia đình với người quản lý hoặc Kiểm soát viên của công ty/công ty mẹ giữ chức vụ này.

Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên (nếu chỉ có một người) được thành lập để thực hiện chức năng giám sát hoạt động quản lý và điều hành của công ty. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Trưởng Ban kiểm soát và các Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật, tương tự như đối với công ty cổ phần. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát được thực hiện theo các quy định tương ứng áp dụng cho công ty cổ phần, đảm bảo hiệu quả của hoạt động kiểm tra, giám sát nội bộ. Tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác của các chức danh quản lý như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý khác được công ty trả theo kết quả kinh doanh và được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật về thuế.

Các Quy Định Khác Cần Lưu Ý

Ngoài những thay đổi và quy định chính về thành lập, quản lý các loại hình doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đặt ra những giới hạn và trách nhiệm pháp lý cụ thể.

Các Hành Vi Bị Nghiêm Cấm

Để duy trì môi trường kinh doanh lành mạnh và tuân thủ pháp luật, Luật Doanh nghiệp 2020 nghiêm cấm một số hành vi. Các hành vi này bao gồm việc cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trái pháp luật; yêu cầu giấy tờ khác ngoài quy định; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở hoặc sách nhiễu hoạt động của doanh nghiệp. Nghiêm cấm ngăn cản chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của họ theo luật và điều lệ công ty. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận hoặc đang bị tạm dừng hoạt động là bất hợp pháp.

Các hành vi liên quan đến tính trung thực của thông tin cũng bị cấm, bao gồm kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký. Việc kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ vốn hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn sai giá trị thực tế cũng là hành vi bị nghiêm cấm. Ngoài ra, Luật cũng cấm kinh doanh các ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề có điều kiện khi chưa đủ điều kiện hoặc không duy trì đủ điều kiện đó. Cuối cùng, các hành vi lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố trong hoạt động kinh doanh cũng nằm trong danh sách các hành vi bị nghiêm cấm tuyệt đối.

alt: Tuân thủ quy định pháp luật về doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Người Đại Diện Theo Pháp Luật và Người Đại Diện Theo Ủy Quyền

Người đại diện theo pháp luật đóng vai trò cực kỳ quan trọng, là người nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện cho doanh nghiệp trước Tòa án, Trọng tài và các cơ quan khác. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, số lượng, chức danh và quyền nghĩa vụ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nếu có nhiều người đại diện mà Điều lệ không phân chia rõ, mỗi người đều có thẩm quyền đầy đủ và chịu trách nhiệm liên đới.

Luật yêu cầu doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người đại diện duy nhất xuất cảnh quá 30 ngày, họ phải ủy quyền cho người khác cư trú tại Việt Nam. Trong trường hợp không có người ủy quyền hoặc người đại diện duy nhất chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị phải cử người khác làm người đại diện theo pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất vì lợi ích của doanh nghiệp. Họ phải trung thành với lợi ích công ty, không lạm dụng chức vụ, thông tin, tài sản công ty để tư lợi. Đồng thời, phải thông báo kịp thời cho doanh nghiệp về các công ty mà bản thân hoặc người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần/vốn góp chi phối. Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm này.

Ngoài người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức có thể cử người đại diện theo ủy quyền là cá nhân để thay mặt mình thực hiện quyền và nghĩa vụ tại công ty. Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu tương ứng phải được xác định rõ trong văn bản ủy quyền và thông báo cho công ty. Người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các tiêu chuẩn nhất định, bao gồm không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp và các điều kiện khác theo Điều lệ công ty. Họ có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp, thực hiện nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực và chịu trách nhiệm trước người đã ủy quyền.

FAQ Về Luật Doanh nghiệp 2020

• Luật Doanh nghiệp 2020 bắt đầu có hiệu lực từ khi nào?
  Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 chính thức có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

• Hộ kinh doanh có thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2020 không?
  Không. Luật Doanh nghiệp 2020 không điều chỉnh hộ kinh doanh. Việc đăng ký và hoạt động của hộ kinh doanh sẽ do Chính phủ quy định.

• Doanh nghiệp thành lập theo Luật Doanh nghiệp 2020 có cần thông báo mẫu dấu không?
  Không. Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định về việc thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng. Doanh nghiệp tự quyết định về loại dấu, số lượng và hình thức quản lý dấu.

• Thời hạn tối đa để góp đủ vốn điều lệ khi thành lập công ty là bao lâu?
  Thành viên, cổ đông sáng lập phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Những nội dung chính nào được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?
  Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu như tên và mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, thông tin cơ bản của người đại diện theo pháp luật (hoặc thành viên hợp danh, chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên công ty TNHH), và vốn điều lệ (hoặc vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân).

Việc cập nhật các quy định mới trong Luật Doanh nghiệp 2020 giúp các chủ thể kinh doanh hoạt động đúng pháp luật và tối ưu hóa quy trình. Nắm vững những điểm cốt lõi này là bước đầu vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Edupace luôn nỗ lực cung cấp thông tin hữu ích về pháp luật và kinh doanh để hỗ trợ cộng đồng doanh nghiệp.